徐匯區建國西路律師談某針紡公司破產清算操作

　　2018年7月16日，上海市徐匯區人民法院裁定受理上海某印染有限公司（以下簡稱某金公司）破產清算申請，并于2018年9月14日依法指定上海麗達律師事務所擔任某金公司管理人。2019年6月1日，上海市徐匯區人民法院裁定受理上海某川針紡有限公司（以下簡稱某川公司）破產清算申請，于2019年6月12日依法指定上海麗達律師事務所擔任某川公司管理人。
 

　　某金公司與某川公司存在以下關聯關系：

　　1.實際控制人均為蛘某殰。某川公司的控股股東為蛘某殰，某金公司的控股股東為某川公司，蛘某殰同時也是某金公司的股東，且兩公司的法定代表人均為蛘某殰。蛘某殰實際上是兩公司的實際控制人。

　　2.生產經營場所混同。某金公司生產經營場地主要在徐匯區廣興鎮工業園區，某川公司自2012年轉為貿易公司后，沒有生產廠房，經營中所需的庫房也是與某金公司共用，其購買的原材料均直接進入某金公司的庫房。

　　3.人員混同。某川公司與某金公司的管理人員存在交叉，且公司發展后期所有職工的勞動關系均在某金公司，但部分職工處理的仍是某川公司的事務，在人員工作安排及管理上兩公司并未完全獨立。

　　4.主營業務混同。某金公司的主營業務收入主要來源于印染加工及成品布銷售、針紡加工及產品銷售，某川公司的主營業務收入來源于針紡毛線和布的原材料及成品銷售。某金公司的原材料大部分是通過某川公司購買而來，所加工的產品也主要通過某川公司轉售第三方，某川公司從中賺取一定的差價。

　　5.資產及負債混同。兩公司對經營性財產如流動資金的安排使用上混同度較高，且均與蛘某殰的個人賬戶往來較頻繁，無法嚴格區分。在營業成本的分擔和經營利潤的分配等方面也無明確約定，往往根據實際利潤及稅務處理需求進行調整。兩公司對外借款也存在相互擔保的情況。
 

　　2019年4月21日、11月14日上海市徐匯區人民法院分別宣告某金公司、某川公司破產。兩案審理過程中，某金公司、某川公司管理人以兩公司法人人格高度混同，且嚴重損害債權人利益為由，書面申請對兩公司進行實質合并破產清算。2019年11月9日，上海市徐匯區人民法院召開聽證會，對管理人的申請進行聽證。某金公司、某川公司共同委托代理人、某金公司債權人會議主席、債權人委員會成員、某川公司債權人會議主席等參加了聽證會。另查明，2019年8月5日某川公司第一次債權人會議、2019年11月18日某金公司第二次債權人會議均表決通過了管理人提交的某金公司、某川公司進行實質合并破產清算的報告。

　　裁判要點：

　　1.人民法院審理關聯企業破產清算案件，應當尊重關聯企業法人人格的獨立性，對各企業法人是否具備破產原因進行單獨審查并適用單個破產程序為原則。當關聯企業之間存在法人人格高度混同、區分各關聯企業財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，破產管理人可以申請對已進入破產程序的關聯企業進行實質合并破產清算。
 

　　2.人民法院收到實質合并破產清算申請后，應當及時組織申請人、被申請人、債權人代表等利害關系人進行聽證，并綜合考慮關聯企業之間資產的混同程度及其持續時間、各企業之間的利益關系、債權人整體清償利益、增加企業重整的可能性等因素，依法作出裁定。

　　裁判結果：

　　上海市徐匯區人民法院于2019年11月18日作出（2018）滬法民破字第00001號之四民事裁定：對某金公司、某川公司進行實質合并破產清算。上海市徐匯區人民法院于2019年11月21日作出（2018）滬法民破字第00001號之五民事裁定：認可《某金公司、某川公司合并清算破產財產分配方案》。上海市徐匯區人民法院于2017年1月10日作出（2018）滬法民破字第00001號之六民事裁定：終結某金公司、某川公司破產程序。
 

　　裁判理由：

　　法院生效裁判認為，公司作為企業法人，依法享有獨立的法人人格及獨立的法人財產。人民法院在審理企業破產案件時，應當尊重企業法人人格的獨立性。根據企業破產法第二條規定，企業法人破產應當具備資不抵債，不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力等破產原因。因此，申請關聯企業破產清算一般應單獨審查是否具備破產原因后，決定是否分別受理。但受理企業破產后，發現關聯企業法人人格高度混同、關聯企業間債權債務難以分離、嚴重損害債權人公平清償利益時，可以對關聯企業進行實質合并破產清算。本案中，因某金公司不能清償到期債務、并且資產不足以清償全部債務，法院于2018年7月16日裁定受理某金公司破產清算申請。因某川公司不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，法院于2019年6月1日裁定受理某川公司破產清算申請。

　　在審理過程中，發現某金公司與某川公司自1994年、2002年成立以來，兩公司的人員、經營業務、資產均由蛘某殰個人實際控制，在經營管理、主營業務、資產及負債方面存在高度混同，某金公司與某川公司已經喪失法人財產獨立性和法人意志獨立性，并顯著、廣泛、持續到2019年破產清算期間，兩公司法人人格高度混同。另外，某金公司與某川公司在管理成本、債權債務等方面無法完全區分，真實性亦無法確認。同時，某川公司將85,252,480.23元經營負債轉入某金公司、將21,266,615.90元對外集資負債結算給某金公司等行為，已經損害了某金公司及其債權人的利益。根據某金公司和某川公司管理人實質合并破產清算申請，法院組織申請人、被申請人、債權人委員會成員等利害關系人進行聽證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經營中兩公司債權債務無從分離且分別清算將嚴重損害債權人公平清償利益，故管理人申請某金公司、某川公司合并破產清算符合實質合并的條件。    上海徐匯區公司破產清算律師事務所