案例：彭某某與熙某某（1992年死亡）婚后生育熙某峰（子）和熙某萍（女），賈某衽與熙某峰系夫妻，婚后生育熙某（子）。2015年12月26日，熙某峰死亡。2016年1月5日至19日，熙某峰銀行賬戶內共計轉出人民幣（以下幣種均同）4932余萬元至彭某某銀行賬戶。自2016年2月19日起，上述彭某某銀行賬戶內的錢款被熙某萍及案外人多次支取，合計數額達4000余萬元。2017年10月2日，彭某某死亡。2016年9月1日，法院受理賈某衽、熙某訴彭某某法定繼承糾紛，該案中賈某衽、熙某以熙某峰賬戶內轉賬至彭某某賬戶的4932余萬元系遺產為由要求分割繼承。該案法院判決彭某某應向賈某衽支付3288余萬元及利息、向熙某支付822余萬元及利息。該案執行過程中，法院從彭某某賬戶扣劃927余萬元，余款合計3182余萬元（本金）及利息尚未執行到位。2017年8月10日起至今，針對熙某萍及案外人多次支取彭某某銀行賬戶內錢款的行為，賈某衽、熙某提起7起債權人撤銷權糾紛訴訟。上述7案的生效判決共判決撤銷3474.15萬元，同時共判決熙某萍及案外人支付賈某衽、熙某律師費合計126.4萬元。上述7案，熙某萍共交款3042.56萬元至法院。本案涉及2016年2月19日至2016年6月22日,何某自彭某某上述銀行賬戶內持續多次柜面取現和ATM取現共計142.1萬元。賈某衽、熙某訴至一審法院，要求撤銷彭某某給付何某的142.1萬元，該款由熙某萍、何某返還給賈某衽、熙某，且要求熙某萍、何某承擔律師費9.605萬元。
另外，彭某某的遺產還有彩虹灣房屋一套。2017年10月25日，法院受理賈某衽、熙某訴熙某萍分家析產糾紛一案，該案判決彩虹灣房屋屬于彭某某的遺產份額。2019年10月14日，法院受理熙某訴熙某萍遺囑繼承糾紛一案，該案中熙某要求依法繼承分割上述彩虹灣房屋，法院以“該房屋系動遷安置房屋，尚需向房屋征收部門結清房款差價以及辦理相關手續。因當事人家庭成員之間意見存在分歧，房屋征收部門已經暫停辦理該房屋后續結算及進戶等事宜。故在該房屋未能完成產權登記手續之前，不宜受理原告的繼承分割之訴”為由，裁定駁回熙某的起訴。
賈某衽、熙某訴稱生效判決明確彭某某需向賈某衽、熙某支付4110余萬元及相應利息、滯納金，但彭某某等人惡意轉移財產導致該案執行不能。賈某衽、熙某通過多起撤銷權訴訟維護自身合法權益，但至今仍有巨額資金未執行到位。本案中，彭某某、何某和熙某萍作為利益共同體不當處分其財產權益，影響賈某衽、熙某按照生效判決行使其債權，鑒于彭某某已死亡，故要求撤銷彭某某給付何某的142.1萬元且該款項由熙某萍、何某返還給賈某衽、熙某。
熙某萍、何某共同辯稱，生效判決明確彭某某需向賈某衽、熙某支付4110余萬元。根據賈某衽、熙某提起的眾多債權人撤銷權訴訟，包括已執行到位、已一審判決和正在審理中的部分，應返還給賈某衽、熙某的總金額已達到4598余萬元。眾多債權人撤銷權訴訟涉及126萬律師費，而彭某某名下的彩虹灣房屋尚未處理，法定繼承前足以先行支付126萬律師費。且本案中，何某僅是代彭某某取款，取款后都交還給彭某某。故要求駁回賈某衽、熙某全部訴訟請求。
【裁判要旨】
債權人撤銷權是指當債務人無償處分或以不合理的對價交易導致其財產權益減少或責任財產負擔不當加重，對債權人的債權實現有影響時，債權人可以請求人民法院撤銷債務人所實施行為的一項民事權利。本文通過對案情的梳理與分析認為：首先，在前案的債權人撤銷權訴訟未執行到位時，若執行未終結，仍存在執行到位的可能，則債權人不可再行提起撤銷權訴訟；若執行已終結，客觀上不存在執行到位的可能，則債權人可另行提起撤銷權訴訟。其次，債權人再行提起撤銷權訴訟時，前案未執行到位的金額應在本案債權范圍內予以扣減，其對應同等數額債權部分相應利息應持續計算至實際履行之日。再次，債務人在撤銷權訴訟中出現新的財產利益足以清償債權，則債權人的撤銷權訴請不應得到支持。最后，債權人撤銷權訴訟勝訴后，根據傳統民法“入庫規則”，詐害行為伴有財產轉移的，相對人負有向債務人返還財產的義務。
【審判】
一審法院認為，因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。根據查明事實，賈某衽和熙某經法院生效判決撤銷的金額及彭某某名下的彩虹灣房屋價值的總和已超出賈某衽、熙某尚未執行到位的債權金額。故賈某衽、熙某再提起本案撤銷權訴訟，已超出了其對彭某某享有的債權范圍，故賈某衽、熙某的訴訟請求缺乏法律依據，法院依法不予支持。一審判決后，賈某衽、熙某不服，上訴至二審法院。
二審法院認為，根據相關法律規定，撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。結合一審法院查明的事實，生效判決明確彭某某需向賈某衽、熙某合計支付4110余萬元及利息，該案執行階段，法院從彭某某賬戶內扣劃927余萬元，余款未執行到位。截至2020年3月1日止，賈某衽、熙某的債權人撤銷權糾紛案件的生效判決確定撤銷的總金額為3474余萬元。綜合上述事實，一審法院認定賈某衽、熙某行使撤銷權的范圍已超出其債權范圍并無不當。二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
【評析】
《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第五百三十八條、第五百三十九條規定了債權人行使撤銷權的幾種情形，包括：債務人無償處分財產權益、惡意延長其到期債權的履行期限、以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保等情形。本案中，彭某某、熙某萍及案外人惡意轉移涉案彭某某銀行賬戶中的錢款，致使彭某某無力按照生效判決向賈某衽、熙某履行付款義務，本案涉及的多起債權人撤銷權糾紛均屬于債務人無償處分其財產權益的情形，故本文主要針對該種情形進行討論。另外，本案系因賈某衽、熙某訴彭某某法定繼承糾紛一案無法執行到位且無法執行到位的金額較大而引發的數起債權人撤銷權訴訟之一，加上彭某某已死亡，在數起債權人撤銷權訴訟的過程中又發現彭某某存在新的遺產利益，故而本案涉及了債權人撤銷權訴訟在司法實踐中可能面臨的諸多問題與難點，目前司法實踐中對于這些問題仍舊存在一定爭議，故筆者認為確有必要在此探討。
一、債權人撤銷權訴訟未執行到位時，債權人能否再行提起撤銷權訴訟？
債權人通過撤銷權訴訟可以維護自身的債權利益，但在前案的債權人撤銷權訴訟未執行到位時，債權人可否再行提起撤銷權訴訟？若債權人再行提起撤銷權訴訟，如何計算可撤銷債權的金額？對此存在兩種觀點，一種觀點是，債權人撤銷權訴訟未執行到位則債權人的債權利益未實際獲得保障，債權人撤銷權訴訟未實現其應有的訴訟效果，故債權人有權就未執行到位的金額再行提起撤銷權訴訟。另一種觀點是，執行是否到位不是判決能否行使撤銷權的必要條件，只要生效判決確定撤銷的金額不小于債權金額，債權人不可再行提起撤銷權訴訟。筆者認為，債權人撤銷權訴訟未執行到位時，需看其是否具有執行到位的可能性，若執行未終結，仍存在執行到位的可能性，從保護交易穩定性的視角而言，債權人不可再行提起撤銷權訴訟；若執行已終結，客觀上不存在執行到位的可能性，此時債權人的債權利益客觀上無法通過該撤銷權訴訟得到保護，則債權人可另行提起撤銷權訴訟。此時，執行已終結的部分金額可計算為債權人可撤銷的金額。
本案糾紛中，7起債權人撤銷權訴訟共判決撤銷3474.15萬元，但熙某萍共交款3042.56萬元至法院，尚有431.59萬元未執行到位。該431.59萬元涉及的債權人撤銷權訴訟未執行終結，尚存在執行到位的可能性，且上述7起撤銷權訴訟中涉及的案外人與熙某萍是利益共同體，熙某萍仍存在可供執行的財產。另外，本案中還出現了債務人新的財產利益即彩虹灣房屋這一事實，生效判決確定撤銷的總金額與債權人的債權本息已相差無幾，故本案不應支持債權人的撤銷權訴請。
二、如何理解撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限？
《民法典》第五百四十條規定了撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限，《民法典》第五百六十一條規定了債務人在履行主債務外還應當支付利息和實現債權的有關費用。同時，在負有金錢給付義務的判決中，法院會明確如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案中，賈某衽、熙某訴彭某某法定繼承糾紛的判決中明確彭某某應向賈某衽和熙某合計支付4110余萬元及利息，利息以中國人民銀行同期活期存款利率為基準，自2016年1月19日起計算至判決生效之日止。扣除該法定繼承糾紛中已執行到位的927余萬元，理論上余款合計3182余萬元（本金）及利息（3182萬元按照生效判決確定的利息加上因遲延履行產生的利息之和）系賈某衽、熙某可以行使撤銷權的范圍。但在司法實踐中，特別是涉及多起債權人撤銷權訴訟的時候可能會出現如下問題：是否應在債權人撤銷權訴訟執行到位時再扣減可行使撤銷權的金額？債權人撤銷權訴訟未執行到位時后續提起撤銷權訴訟時如何計算可行使撤銷權的金額？另外《民法典》第五百四十條也規定了債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。那多起撤銷權訴訟產生的律師費，是否需要在撤銷權訴訟執行過程中預先扣減？
對于上述問題，筆者認為，首先，根據有關司法解釋的規定，生效判決確定的債權的利息和因遲延履行產生的利息應計算至債務人履行之日止，故在上述7起債權人撤銷權訴訟中，熙某萍將判決確定撤銷的金額交至法院時，可停止計算當前可撤銷債權的本金和利息，該本金和利息扣減熙某萍當日交款至法院的金額即為剩余可撤銷債權的金額。其次，雖然理論上按照前述觀點，扣減可撤銷債權的金額應以判決撤銷的金額已交至法院為前提，但在生效債權人撤銷權訴訟未執行到位時，債權人再行提起撤銷權訴訟，面臨如何計算其可撤銷的債權金額的困境。如本案中，7案的生效判決共判決撤銷3474.15萬元，但熙某萍共交款3042.56萬元至法院，尚有431.59萬元未執行到位，賈某衽、熙某再行提起本案債權人撤銷權訴訟時，在扣減前述7案生效判決確定撤銷的金額時能否豁免扣減該431.59萬元？對此筆者認為，上述7案雖目前未執行到位，但執行未終結，仍存在執行到位的可能性（詳見上文論述），在綜合考慮債權人和債務人雙方利益平衡的基礎上，該431.59萬不能在本案中計算為可撤銷債權的金額。同時，因該431.59萬尚未執行到位，其對應同等數額債權部分相應的利息應持續計算至實際履行之日。最后，《民法典》第五百四十條明確了債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。《民法典》第五百六十一條明確了債務履行的順序為：實現債權的有關費用、利息、主債務。有觀點認為，債權人行使撤銷權屬于對全體債權人的共同擔保，行使撤銷權的必要費用可作為共益費用，具有優先受償效力；在行使撤銷權的債權人受領標的物并因保管而支出費用的場合，對于該費用償還請求權，還可在標的物上發生留置權。筆者認同上述觀點，故上述7案債權人撤銷權判決熙某萍及案外人應支付賈某衽、熙某律師費合計126.4萬元及賈某衽、熙某訴彭某某法定繼承糾紛中明確的債務利息，包括因遲延履行產生的利息，應優先于主債務履行。
三、債務人在撤銷權訴訟過程中出現新的財產利益，債權人能否繼續行使撤銷權？
在本案涉及的多起撤銷權訴訟過程中，彭某某出現了新的財產利益，即被法院生效判決確認屬于其遺產份額的彩虹灣房屋。延伸到司法實踐中，可能會出現類似情形：法院發現債務人出現新的財產利益或債務人抗辯其存在新的財產利益，此時，法院是否能以債務人出現新的財產利益為由，駁回債權人的撤銷權訴請？理論界和實務界就此問題存在一定爭議。
一種觀點認為，若債務人出現新的財產利益足以清償債權，則債權人的撤銷權訴請不應得到支持。債權人行使撤銷權的前提是債務人無財產可供執行，若債務人有財產可供執行，則債權人不能行使撤銷權。該觀點一方面從撤銷權的制度目標考量，認為債權人行使撤銷權的目的在于保護債權，而非追回被債務人所處分的特定財產。債務人出現新的財產利益意味著債務人責任財產的增加，若債務人的財產此時足以清償債權，則債權人不得行使撤銷權。另一方面，從構成要件角度考量，撤銷權的成立要件之一即在于債權人的債權實現困難，現債務人的責任財產足夠清償債務，那么撤銷權自然不能成立。另一種觀點認為，即便債務人出現新的財產利益，亦不能輕易否定撤銷權的成立。根據法律規定，在債務人無償處分其財產權益的情形下，只需滿足客觀要件即可發生債權人撤銷權，即債務人的詐害行為影響了債權人債權的實現。對債權影響的判斷時點，主要體現在兩方面：詐害行為時和撤銷權行使時。即便債務人在撤銷權訴訟中出現了新的財產利益，此時債務人的詐害行為已經滿足了上述雙重時點標準，不能據此否定債務人前番無償處分財產權益的行為對債權人債權的危害，更不能據此否定債權人撤銷權的成立。
本案中，在賈某衽、熙某提起多起債權人撤銷權訴訟期間，出現一套彩虹灣房屋，且生效判決明確了該房屋屬于彭某某的遺產份額，同時在熙某訴熙某萍遺囑繼承糾紛中，生效裁定亦明確該房屋系動遷安置房屋，在未能完成產權登記手續之前，不宜受理熙某的繼承分割之訴。顯然熙某一方與熙某萍一方利益沖突明顯，雙方為了各自利益短時間難以就彩虹灣房屋的產權登記達成一致協議。但在多起債權人撤銷權訴訟判決撤銷的總金額與債權金額接近時，出現債務人新的財產利益即彩虹灣房屋，本案是否需要考慮彩虹灣房屋的價值？本案一審法院認為債權人行使撤銷權的前提是債務人無財產可供執行，若債務人有財產，債權人不能行使撤銷權。彭某某尚有一套彩虹灣房屋，該房屋最終是可執行的，本案應考慮該房屋的價值，即法定繼承權糾紛中確定的債權本息總額扣除上述多起債權人撤銷權訴訟判決撤銷的總金額再扣除彩虹灣房屋的價值后，剩余金額才是債權人可行使撤銷權的部分。至于該房屋的價值，本案可采取兩種方式予以考慮，其一是，通過對彩虹灣房屋的價值加以預估，可以發現上述7起生效判決撤銷的總金額加上彩虹灣房屋價值的總和已超出賈某衽、熙某尚未執行到位的債權金額，故本案應判決駁回賈某衽、熙某的訴訟請求；其二是，需等待彩虹灣房屋執行后才能確定賈某衽、熙某尚未執行到位的債權金額的數額，故本案應先行判決駁回賈某衽、熙某的訴訟請求，待彩虹灣房屋執行后賈某衽、熙某方可再提起債權人撤銷權之訴。兩種思路從結果意義上看是一樣的，筆者贊同出現債務人新的財產利益即彩虹灣房屋時，本案需要考慮彩虹灣房屋的價值。但是，筆者認為在考慮彩虹灣房屋的價值時需要注意的是，生效判決明確彩虹灣房屋屬于彭某某的遺產份額，在彭某某尚未履行完畢生效判決確定的債務時，按照相關法律規定，其遺產份額應先行歸還債務的剩余部分再行繼承分割，故理論上賈某衽、熙某就其尚未執行到位的債權金額可在賈某衽、熙某訴彭某某法定繼承糾紛案件的執行中要求先行執行彩虹灣房屋，基于這點，本案應先行判決駁回賈某衽、熙某在本案中的訴請。
另外，本案還存在一個問題即彩虹灣房屋在實踐中確實無法執行時，考慮彩虹灣房屋的價值有無意義？筆者認為這與債權人撤銷權訴訟未執行到位的問題是一樣的，詳見上文論述。
四、債權人撤銷權訴訟勝訴后，債權人可否通過被保全的財產直接受償？
我國《民法典》第五百四十二條規定，債務人影響債權人的債權實現的行為被撤銷的，自始沒有法律約束力。這是對撤銷權之訴法律效果的規定。那么，對于“自始沒有法律約束力”如何解讀？是恢復債務人與相對人之間交易的原始狀態，還是由相對人直接向債權人返還被保全的財產？相對人應當如何返還財產？對此，理論及實務界存在爭論。撤銷權之訴中訴的利益歸屬問題涉及撤銷權的制度目的、權利性質、效力范圍等問題，在此，筆者結合本案實際情況，僅對債務人的詐害行為被撤銷后，是否應通過被保全的財產直接受償這一問題進行討論。
學界通說的“平等受償說”認為，我國法律規定的“自始無效”應解讀為具有絕對效力，行為對任何人都無效：行為被撤銷后，尚未依該行為給付的，當然恢復原狀; 行為伴隨有財產轉移的，相對人負有返還義務，即相對人應當將被保全的財產返還債務人。此種觀點的理論基礎在于傳統民法的“入庫規則”，撤銷權作為債的保全制度之一，其目的在于保全債務人的責任財產，并將之作為全體一般債權人的共同擔保，提起撤銷權之訴的債權人并無優先受償的權利。另外，持有“優先受償說”的觀點認為，債權人代位權和撤銷權同為債的保全制度，既然代位權的法律后果已經突破了傳統的“入庫規則”，賦予了債權人優先受償權，那么債權人撤銷權制度亦應有所突破。從法哲學層面看，當債務人的詐害行為影響到債權實現時，相比較在權利上沉睡的其他債權人，提起撤銷之訴的債權人本身就對其自身債權的實現盡到了更多的勤勉義務，且支付了相應的時間和金錢成本、承擔了敗訴風險，故賦予撤銷權人優先受償權符合其理性動機，也能夠保障債權人之間的公平。
對于上述觀點，筆者贊成“平等受償說”，原因如下：第一，從撤銷權的性質考慮，撤銷權系債權的附屬性權利，本質上應遵循債的相對性原則，不具有物權的優先性。第二，從現行成文法規定來看，我國《民法典》確實在債權人代位權制度中突破了傳統民法的“入庫原則”，但對于債權人撤銷權并未有類似成文法規定。在法無明文規定的前提下，貿然在撤銷權訴訟中突破傳統民法規則，會帶來相應負面影響。第三，從撤銷權制度目的考慮，撤銷權制度設定的目的旨在保全債權人的債權，而非使債權即刻得到受償。撤銷權的行使本身就是對債務人與相對人之間已經成立的法律關系加以破壞，對相對人利益有巨大影響。另外，在債權人的債權尚未到期時，提前受償無異于對債權債務關系穩定性的破壞。第四，從裁判穩定性和司法權威性考慮，最高人民法院在相關裁判中也沿用了“撤銷行為+財產歸屬上的復原”的保全方法，我國雖非判例法國家，但實踐中同樣不宜貿然突破現有判例。
在本案中，值得注意的是，本案糾紛所涉的7起債權人撤銷權訴訟中，前兩起債權人撤銷權訴訟的判決僅判決撤銷彭某某給付錢款的行為，未明確被保全財產的歸屬，因此，賈某衽、熙某在該兩案中面臨著難以申請執行的困境。有鑒于此，后續五起債權人撤銷權訴訟的判決明確了撤銷彭某某給付錢款的行為后，熙某萍及案外人應當將判決撤銷的錢款給付給賈某衽、熙某。那么，法院此舉是不是意味著在7起撤銷權訴訟中法院的立場產生了從“平等受償說”到“優先受償說”的變化？對此筆者并不贊同，法院此舉是基于案件的特殊情況所決定。賈某衽、熙某訴彭某某法定繼承糾紛案中，賈某衽、熙某是債權人，彭某某是債務人，彭某某、熙某萍及案外人惡意轉移涉案彭某某銀行賬戶中的錢款，致使彭某某無力按照生效判決向賈某衽、熙某履行付款義務，故賈某衽、熙某訴至法院要求撤銷彭某某等人的行為。按照平等受償說的觀點，假設彭某某等人的行為被撤銷，則應當將所涉錢款返還至彭某某賬戶，即遵循“入庫規則”將財產狀態恢復至詐害行為之前，再通過賈某衽、熙某訴彭某某法定繼承糾紛案件恢復執行程序，將相應錢款給付至賈某衽、熙某處。但是，本案的特殊情況在于，彭某某在撤銷權訴訟過程中已去世，其不存在除了涉案銀行賬戶及彩虹灣房屋之外的其他責任財產，亦不存在除了賈某衽、熙某之外的其他債權人，且彭某某涉案銀行賬戶中的錢款已完全被彭某某、熙某萍及案外人惡意轉移。熙某、熙某萍雖均為彭某某的法定繼承人，但雙方矛盾激化、利益高度對立。因此，即便本案所涉的后五起債權人撤銷權之訴法院直接判決熙某萍直接向賈某衽、熙某返還相應財產，從結果意義上與遵循“入庫規則”的執行結果是一致的，法院此舉符合訴訟經濟原則，且更有利于保護債權人利益，并非意味著法院立場發生變化。 上海刑事律師事務所
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